原来，刘东升的"叛变"是沈子恩的安排。
有看守跑来报告报告童平山被杀，大岛才如梦方醒，他刚刚拿起电话，就被用刘东升用枪顶住了脑袋。
因为董平山已死。监狱看守、犯人乱成一团。竟然没有发现黎仲明等人已经逃走。
在刘东升的胁迫下，大岛用电话通知监狱长冈村，囚犯大楼楼门紧闭。所有看守到撤到楼外。
刘东升告诉冈村，大岛科长正在和关东军司令部通话，让冈村等候。
在赵继先的策应下，黎仲明带着马增君下到墓道。
许惠珊、赵继先通过地道，将墓道入口的水泥墙修补好，并将一条排水沟挖断。
赵继先在七星棺室中，发现了"黄金宝灯"--长信宫灯。千手佛爷抵挡不住长信宫灯的诱惑，偷偷翻身偷拿，不料触动了藏在七星棺中的机关，导致大家最后被困在了古墓的铁石阵中。千手佛爷当场被铁石打死。
为了救马增君，马景奎和王明子被铁砂埋住，窒息而死。
武忠一郎赶到模范监狱，冈村等人如梦方醒，刘东升打伤冈村，自己被赶来的日军打死，壮烈牺牲。
冈村向关东军司令部报告监狱情况，关东军司令部命令武忠一郎负责搜捕指挥。
黎仲明、马增君、段玉才、尚青城等人终于找到出口，来到小屯火车站。
武忠一郎指挥的搜索部队赶到了，关键时刻，刘飞和卞美兰带着人马赶来接应。
双方激战，迟俊杰、刘飞、卞美兰牺牲。段玉才、尚青城为掩护马增君负伤。
监狱内，许惠珊和赵继先为保护古墓，将古墓出口炸塌。
冈村下令打死了许惠珊和赵继先。
文津的火车终于赶到，黎仲明等人跳上火车。文津在断后时被日军打死。黎仲明和尚青城联手击毙武忠一郎。
火车在夜色中绝尘而去。
卡伦，黎仲明、马增君、尚青城、段玉才在杨念的接应下，躲开日军的追捕，乘火车南下，向北平而去。
黎仲明将护送马增君前往延安。黎仲明看出尚青城对国民党政府腐败无能的不满，试图劝说其一同前往延安。
尚青城拒绝了黎仲明的劝说，决定单身回南京复命。
段玉才决定留在北平寻找新的机会，东山再起。
四人分道扬镳。相约一旦抗战爆发，则在战场上重聚。